公司變更是股份公司改組。改組的內容包括公司業(yè)務職能的改變和組織上的分立與合并。公司業(yè)務職能的改變具體表現(xiàn)在公司創(chuàng)建的宗旨、經(jīng)營范圍與經(jīng)營方向、產(chǎn)品類別與規(guī)格等項目的變化上。

子公司可以變?yōu)榉止?,一般采取吸收合并的方式。母公司作為合并主體并成為存續(xù)公司,子公司注銷,所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員都轉入母公司,一般做法是先把子公司的各項資產(chǎn)、負債均轉入母公司,再把已經(jīng)成為空殼的子公司注銷。在具體操作中,如果是非全資子公司,應當先收購少數(shù)股權變?yōu)槿Y子公司后,再進行吸收合并。母公司對全資子公司的吸收合并,就是相當于把全資子公司注銷后,其所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務和人員都轉入母公司。這種方式可以保持子公司生產(chǎn)經(jīng)營活動的連續(xù)性,而不受到一般企業(yè)“在清算期間不得開展與清算無關的生產(chǎn)經(jīng)營活動”的限制。
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